股权代持合同

甲方（委托方/实际出资人）：______

身份证号：______

联系地址：______

联系电话：______

乙方（受托方/名义股东）：______

身份证号：______

联系地址：______

联系电话：______

鉴于甲方拟投资公司（以下简称“目标公司”），但出于个人原因，委托乙方代甲方持有目标公司的股权，乙方同意接受甲方的委托。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

一、委托事项

1.甲方自愿委托乙方作为其对目标公司人民币______元出资（对应目标公司______%的股权）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。甲方的出资已于______年______月______日足额支付至乙方指定账户（账户信息：开户行______，账号______）。

2.乙方同意接受甲方的委托，以自己的名义代甲方持有上述股权，并按照甲方的意愿行使股东权利。

二、股权归属

1.双方确认，上述由乙方代持的股权实际归甲方所有，甲方为该股权的实际出资人及实际所有者。

2.乙方仅为名义上的股东，不享有基于该股权产生的任何实质性权利，包括但不限于分红权、表决权、处置权等。

三、股东权利与义务

（一）甲方的权利

1.甲方有权获取目标公司按照股权比例分配的股息、红利等收益。

2.甲方有权了解目标公司的经营状况和财务状况，包括但不限于查阅目标公司的财务报表、审计报告、合同文件等。

3.甲方有权参与目标公司的重大决策，包括但不限于对公司的增资、减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等事项进行表决和提出建议。

4.甲方有权依照法律、法规和公司章程的规定转让其实际持有的股权。

（二）甲方的义务

1.按照本合同的约定向乙方支付代持股权的相关费用（如有）。

2.遵守目标公司的章程和各项规章制度，不得干涉目标公司的正常经营活动。

3.承担因代持股权产生的相关税费（如有）。

（三）乙方的权利

1.有权要求甲方按照本合同的约定支付代持股权的相关费用（如有）。

2.有权要求甲方提供必要的协助和配合，以履行乙方作为名义股东的职责。

（四）乙方的义务

1.按照甲方的指示，以乙方的名义在目标公司的股东会或其他决策机构中行使表决权，但表决权的行使必须符合甲方的书面指示。

2.及时、准确、完整地向甲方汇报目标公司的经营状况、财务状况、重大决策等信息，包括但不限于提供股东会决议、董事会决议、财务报表等文件。

3.未经甲方书面同意，不得擅自处分代持股权，包括但不限于转让、质押、设定担保等。如因乙方擅自处分代持股权给甲方造成损失的，乙方应承担全额赔偿责任。

4.应甲方要求，配合甲方办理与股权相关的各类手续和文件，包括但不限于股权转让手续、工商变更登记手续等。

5.不得利用代持股权从事任何损害甲方利益的行为。

四、股权处分

（一）未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让、质押或以其他方式处分代持股权。若乙方擅自处分代持股权，其处分行为无效，且乙方应向甲方返还因处分股权所获得的全部收益，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为追究乙方责任而支付的诉讼费、律师费、差旅费等合理费用。

（二）如因目标公司的经营需要或其他法定原因，确需对代持股权进行处分的，乙方应提前______日通知甲方，并在获得甲方书面同意后，按照甲方的指示办理相关手续。处分股权所得的价款应归甲方所有。

（三）若因乙方未按照甲方指示或未经甲方同意处分代持股权，导致甲方无法实现其股权权益或遭受其他损失的，乙方应按照代持股权市场价值的______%向甲方支付违约金，并承担甲方因此产生的一切损失。

五、收益分配与风险承担

（一）因代持股权产生的收益（包括但不限于股息、红利、股权转让所得等）归甲方所有，乙方应在收到相关收益后的______个工作日内将其转交给甲方。如乙方逾期未转交，应按照未转交金额的______%/日向甲方支付违约金。

（二）因代持股权产生的风险和损失由甲方承担。但因乙方故意或重大过失导致的风险和损失，由乙方承担。例如，因乙方未按照甲方指示行使股东权利导致目标公司对代持股权进行处置或造成其他损失的，乙方应承担赔偿责任。

（三）若目标公司因经营不善或其他原因进行清算，乙方应及时通知甲方，并按照甲方的指示参与清算程序。清算所得在扣除相关费用后，应按照甲方的实际股权比例分配给甲方。

六、股本实缴

（一）甲方应根据目标公司章程的规定，在______（具体时间）前，将其认缴的股本人民币______元足额缴纳至目标公司指定的账户。甲方应确保其出资来源合法合规，并向乙方提供出资的相关证明文件。

（二）若甲方未能按照目标公司章程规定的时间和金额完成股本实缴义务，导致目标公司对甲方追究违约责任、要求补足出资或产生其他损失的，甲方应承担全部责任。同时，若因此导致乙方被目标公司或其他股东追究责任、遭受损失的，甲方应在接到乙方通知后的______个工作日内，向乙方全额补偿其遭受的损失，包括但不限于代为支付的补足出资款、违约金、赔偿金以及乙方为处理相关事宜而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（三）若乙方在甲方未完成股本实缴的情况下，被目标公司或其他第三方要求先行代为履行出资义务的，乙方有权在代为履行后向甲方追偿全部垫付款项，并要求甲方按照每日______%的标准支付资金占用利息，自乙方垫款之日起计算至甲方实际偿还之日止。

七、公司债务承担

（一）乙方作为名义股东，仅以其代持的股权为限对目标公司的债务承担责任。若因目标公司的债务纠纷，导致乙方代持的甲方股权被司法机关查封、冻结、拍卖或以其他方式处置的，乙方应在该等情况发生后的______个工作日内通知甲方，并积极配合甲方采取措施解除股权受限状态、恢复股权原状。

（二）甲方作为实际出资人，甲方未按照本合同第六条的约定完成股本实缴义务，且目标公司的债务因甲方未实缴出资而无法清偿的，甲方应在未实缴出资范围内对目标公司债务承担相应责任。

（三）若因目标公司债务导致乙方代持股权被处置，且乙方因此遭受损失的，甲方应在乙方提供相关证据后的______个工作日内，向乙方全额赔偿其损失，包括但不限于股权价值损失、预期收益损失以及乙方为维护自身权益而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

八、个人债务查封

（一）若因乙方个人债务导致其名下代持的甲方股权被司法机关查封、冻结或处置，乙方应立即通知甲方，并在______个工作日内提供相关法律文书及债务情况说明。

（二）乙方应积极采取措施解除因个人债务导致的对代持股权的查封、冻结或处置状态，包括但不限于与债权人协商、偿还债务等。若乙方未能在合理期限内解除上述状态，导致甲方股权权益受损的，乙方应按照受损股权权益的市场价值向甲方进行赔偿，并支付相应利息（利息按照年利率______%计算，自股权权益受损之日起至乙方实际赔偿之日止）。

（三）若因乙方个人债务查封、冻结或处置代持股权给甲方造成其他损失的，如影响甲方参与目标公司决策、分配利润等，乙方应全额赔偿甲方的间接损失。

九、保密条款

1.双方应对本合同的内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、个人隐私以及目标公司的机密信息予以严格保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

2.本条款的保密期限为自本合同生效之日起______年。

十、违约责任

1.若一方违反本合同的约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为追究违约责任而支付的诉讼费、律师费、差旅费等费用。

2.若甲方未按照本合同约定支付相关费用或履行其他义务，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务对应金额的______%向乙方支付违约金。若逾期超过______日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付已发生的相关费用及违约金。

3.若乙方未按照本合同约定行使股东权利、履行股东义务或违反保密条款，每发生一次，应向甲方支付违约金人民币______元。若乙方的违约行为给甲方造成的损失超过违约金数额的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

4.若因乙方的违约行为导致甲方的股权权益受损或无法实现，乙方应按照受损股权权益的市场价值向甲方进行赔偿，并支付相应的利息（按照年利率______%计算，自违约行为发生之日起至实际赔偿之日止）。

十一、争议解决

1.本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼期间，双方应继续履行本合同中不涉及争议的其他条款。

十二、通知与送达

1.双方在本合同中填写的联系地址和联系方式为有效的通知与送达地址和方式。

2.任何一方变更上述地址和方式的，应提前______日书面通知对方。否则，按照原地址和方式送达的通知视为有效送达。

十三、合同变更与解除

1.本合同的变更或解除须经双方协商一致，并签订书面协议。

2.如因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。若协商不成，任何一方有权解除本合同，但应及时通知对方，并在合理范围内减少对方的损失。

十四、其他条款

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4.本合同签订地：

甲方（签字/盖章）：______

乙方（签字/盖章）：______

日期：______年______月______日